Senigallia Atto

Atto di mero indirizzo per l’operazione di riorganizzazione industriale della partecipazione della società Multiservizi s.p.a. nella società Edma s.r.l.

Delibera del Consiglio Comunale N° CC/2017/87 del 26 ottobre 2017

Presentazione
Approvazione
26.10.2017

Firmatari

Testo

        
COMUNE DI SENIGALLIA
PROVINCIA DI ANCONA
DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE N° 87 
Seduta del 26/10/2017
OGGETTO:	ATTO DI MERO INDIRIZZO PER L’OPERAZIONE DI RIORGANIZZAZIONE INDUSTRIALE DELLA PARTECIPAZIONE DELLA SOCIETÀ MULTISERVIZI S.P.A. NELLA SOCIETÀ EDMA S.R.L. ANCHE AI FINI DEL CONFERIMENTO DELLE RELATIVE QUOTE NELLA SOCIETÀ ESTRA S.P.A.
L’anno duemiladiciassette addì ventisei del mese di ottobre alle ore 15:30  nel Palazzo Municipale di Senigallia e nella solita sala delle adunanze consiliari.
Previa convocazione nei modi di rito, si è oggi riunito, in seduta straordinaria il Consiglio Comunale.
Fatto l’appello nominale risultano:
ConsiglierePres.Ass.ConsiglierePres.Ass.1 Angeletti Margherita*-14 Paradisi Roberto*-2 Beccaceci Lorenzo *-15 Pedroni Luana*-3 Bedini Mauro*-16 Perini Maurizio*-4 Brucchini Adriano*-17 Pierfederici Mauro*-5 Canestrari Alan-*18 Profili Vilma*-6 Da Ros Davide*-19 Rebecchini Luigi*-7 Fileri Nausicaa*-20 Romano Dario*-8 Giuliani Ludovica*-21 Salustri Maurizio*-9 Gregorini Mauro*-22 Santarelli Luca*-10 Mandolini Riccardo*-23 Sardella Simeone*-11 Mangialardi Maurizio-*24 Sartini Giorgio*-12 Martinangeli Stefania*-25 Urbinati Sandro*-13 Palma Elisabetta*-T O T A L E     P R E S E N T I    N° 23

 Alam Mohammad ShafiualConsigliere Straniero Aggiunto*- Becka MaksimConsigliere Straniero Aggiunto*-
Sono altresì presenti gli assessori: Bomprezzi Chantal, Bucari Simonetta, Campanile Gennaro, Girolametti Carlo, Memè Maurizio, Monachesi Enzo, Ramazzotti Ilaria
Essendo legale l’adunanza per il numero degli intervenuti, il Sig. Romano Dario nella qualità di Presidente dichiara aperta la seduta, alla quale assiste il Segretario Comunale Dott. Morganti Stefano 
Chiama a fungere da scrutatori i Consiglieri Signori: 1°  Salustri Maurizio; 2° Pedroni Luana;  3° Mandolini Riccardo .

Il Presidente del Consiglio ROMANO: come comunicato all’inizio del Consiglio vi propongo l’inversione dell’ordine del giorno, quindi il nuovo ordine che propongo è questo: 8 - 5 - 6 – 7, discutiamo subito la pratica relativa alla Multiservizi. Non ci sono interventi quindi mettiamo in votazione l’inversione dell’ordine del giorno.

Si dà atto che esce il Consigliere Sartini: Presenti con diritto di voto n. 22.

Il Presidente del Consiglio ROMANO pone in votazione, palese con modalità elettronica,  la proposta suddetta che viene approvata con 21 voti favorevoli, nessuno contrario, nessuno astenuto, 1 presente non votante (Mandolini), come proclama il Presidente ai sensi di legge.

Il Presidente del Consiglio ROMANO enuncia l’argomento iscritto al punto 8 dell’ordine del giorno dei lavori consiliari relativo a: ATTO DI MERO INDIRIZZO PER L’OPERAZIONE DI RIORGANIZZAZIONE INDUSTRIALE DELLA PARTECIPAZIONE DELLA SOCIETÀ MULTISERVIZI S.P.A. NELLA SOCIETÀ EDMA S.R.L. ANCHE AI FINI DEL CONFERIMENTO DELLE RELATIVE QUOTE NELLA SOCIETÀ ESTRA S.P.A.e concede la parola al Vice Sindaco Maurizio Memè per la relazione introduttiva.

…… …… omissis …… ……

Il Presidente del Consiglio ROMANO pone in votazione, palese con modalità elettronica, la proposta iscritta al punto 8 dell’ordine del giorno dei lavori consiliari che viene approvata con 15 voti favorevoli, 5 contrari (Mandolini, Martinangeli, Palma, Rebecchini, Sartini), 1 astenuto (Sardella), come proclama il Presidente ai sensi di legge.

Il Presidente del Consiglio ROMANO pone in votazione, palese con modalità elettronica, l’immediata eseguibilità dell’atto deliberativo che viene approvata con 15 voti favorevoli, 5 contrari (Mandolini, Martinangeli, Palma, Rebecchini, Sartini), 1 astenuto (Sardella), come proclama il Presidente ai sensi di legge.

Tutto ciò premesso

IL CONSIGLIO COMUNALE
- Visto l'argomento iscritto al punto 8 dei suoi lavori;
- Udita la relazione del Vice Sindaco, Maurizio Memè;
- PREMESSO che il Comune di Senigallia partecipa al capitale sociale della società Multiservizi S.p.a. con una quota pari al 16,86684%;
CONSIDERATO che la società Multiservizi S.p.a.:
- è una società a capitale interamente pubblico, in quanto partecipata da 44 Comuni che ne detengono la totalità del capitale sociale;
- allo stato attuale opera direttamente ed esclusivamente nel settore del servizio idrico integrato, avendo conferito, a partire dal 01.01.2014, il ramo d’azienda relativo alla distribuzione del gas alla società Edma Reti Gas S.r.l., interamente partecipata dalla controllata Edma S.r.l.;
- detiene il 55% delle quote della società Edma S.r.l., partecipata per il restante 45% dalla società Estra S.p.a.;
PRESO ATTO, altresì, che la società Edma S.r.l.: 
- è una società costituita nel 2013 con l’obiettivo congiunto delle società Multiservizi S.p.a. ed Estra S.p.a. di valorizzare le rispettive competenze industriali in un’ottica di sinergie industriali e commerciali, allo scopo di affrontare le innovazioni introdotte dal D.Lgs. n. 164/2000 (cd. Decreto Letta) e di conseguire un maggior grado di competitività sul mercato, tale da consentire di affrontare le future gare per l’affidamento dei servizi di gestione delle reti di distribuzione del gas naturale; 
- partecipa a propria volta, con quote differenti, al capitale sociale di una pluralità di società operanti prevalentemente nel settore della distribuzione del gas, nello specifico Edma Reti Gas S.r.l. (100%), Società Intercomunale Gas S.p.a. (38,70%), A.E.S. Fano Distribuzione Gas S.r.l. (49%), e della vendita gas naturale, nello specifico Estra Energie S.r.l. (24,47%);
CONSIDERATO che la società Estra S.p.a. ha avviato un processo destinato alla quotazione in borsa, in relazione al quale i soci della medesima hanno già maggioritariamente deliberato la quotazione sul mercato STAR di Borsa Italiana, secondo un percorso guidato dai seguenti principi:
- trasparenza, apertura e non discriminazione: l’intero processo sarà caratterizzato dalla fissazione in modo trasparente degli adempimenti procedurali, dall’invito trasparente ed aperto al mercato all’ingresso nel capitale, dalla fissazione di regole idonee a garantire la parità tra tutti gli aspiranti nuovi soci; 
- ricerca dell’eccellenza ed attenzione al territorio: l’intera operazione dovrà essere diretta ad assicurare un piano di sviluppo di Estra S.p.a. e dei servizi che essa offre agli utenti, sia in termini di qualità che di condizioni di accesso, che – oltre ad assicurare il rispetto delle leggi e delle disposizioni dell’Autorità per l’energia elettrica ed il gas – consenta una sicura crescita della società come condizioni per nuovi investimenti e migliori servizi offerti; 
- aderenza alle migliori prassi di mercato: la valutazione: 
i) delle alternative tra diversi processi di quotazione,
ii) del momento in cui procedere alla richiesta di ammissione a quotazione, in relazione all’andamento del mercato,
iii) del prezzo di offerta delle azioni,
iv) della definizione delle specifiche regole di governance societaria e dei diritti dei soci privati,
v) dei contenuti di dettaglio dello Statuto e degli eventuali patti parasociali tra gli attuali soci della Società, saranno assunte in ossequio alle migliori prassi di mercato, alla massimizzazione del risultato economico dell’operazione, per finanziare la crescita ed il miglioramento dei servizi; 
- partecipazione pubblica indiretta maggioritaria: la quotazione di Estra S.p.a. non dovrà vedere le società interamente partecipate dagli enti locali socie di Estra S.p.a. scendere sotto la partecipazione maggioritaria;
PRESO ATTO del progetto di integrazione industriale delle società Multiservizi S.p.a. ed Estra S.p.a., da realizzarsi attraverso le seguenti fasi:
- scissione della società Edma Reti Gas S.r.l., che avrà per effetto la costituzione di un nuovo soggetto, cui verrà conferito il ramo d’azienda costituito dalle concessioni, dalle reti e dagli impianti dei territori comunali di Rieti, Mosciano, Magione e Citerna; 
- assegnazione da parte della società Edma S.r.l. delle quote della società Edma Reti Gas S.r.l., come configurata a seguito della predetta scissione, ai soci di Edma S.r.l., in ragione della loro partecipazione al capitale di Edma S.r.l. medesima, vale a dire per il 55% alla società Multiservizi S.p.a. e per il 45% alla società Estra S.p.a.; 
- aumento di capitale della società Estra S.p.a. riservato alla società Multiservizi S.p.a., con esclusione del diritto di opzione, con emissione di nuove azioni da liberare attraverso apporto in natura da parte di Multiservizi S.p.a., costituito in prevalenza dalle quote detenute dalla stessa Multiservizi S.p.a. in Edma S.r.l. (55%);
PRESO ATTO che il progetto in questione consentirebbe di realizzare plurimi benefici, tra cui:
- la valorizzazione delle quote attraverso il concambio di azioni destinate ad essere quotate sul mercato regolamentato; 
- l’utilità, seppur indiretta, conseguente all’applicazione ad Estra S.p.a. del regime agevolato previsto dalla legge a favore delle società quotate e dei vantaggi economici ed industriali della quotazione; 
- il raggiungimento di possibili economie di scala e di maggiori efficienza non altrimenti perseguibili; 
- lo snellimento della struttura e della governance di Edma S.r.l.; 
PRESO ATTO, altresì, che:
- il perseguimento dei menzionati obiettivi strategici è di primaria importanza nel settore delle utilities, caratterizzato da crescente pressione competitiva e da un mercato in contrazione; peraltro, la creazione di sinergie operative e di ottimizzazione dei costi si traduce in un sostanziale miglioramento dei servizi resi ai cittadini;
- al conferimento delle quote detenute da Multiservizi S.p.a. in Edma S.r.l. nel capitale di Estra S.p.a. corrisponde l’attribuzione di un bene infungibile (quale è la partecipazione della società Multiservizi S.p.a. nella società conferitaria Estra S.p.a.);
- la scelta di Estra S.p.a. quale società conferitaria appare inoltre giustificata da una serie di ragioni:
i) Estra S.p.a. è già socia di Edma S.r.l. e l’articolo 2.4, quarto periodo, dello Statuto di Edma S.r.l. stabilisce che laddove uno dei soci decida di procedere al trasferimento a qualsiasi titolo, anche gratuitamente, di tutta o parte della propria partecipazione nella Società o dei Diritti, lo stesso dovrà preventivamente offrirla agli altri Soci, con diritto di prelazione nell’acquisto, in proporzione alle partecipazioni da ciascuno possedute; 
(ii) 	Estra S.p.a. è un operatore forte sul mercato locale e nazionale del settore dei servizi pubblici locali, ed in particolare di quelli energetici, è una multiutility ad integrale partecipazione pubblica prossima alla quotazione, opera in mercati territorialmente contigui a quelli in cui opera Multiservizi S.p.a., con la conseguenza che l’integrazione consentirebbe di realizzare le predette sinergie ed economie di scala;
(iii) 	le linee strategiche di Estra S.p.a. per il quinquennio 2016-2020 sono incentrate sul proseguimento dell’attuale percorso di crescita volto all’affermazione del ruolo di multiutility di livello nazionale e, allo stesso tempo, di primario soggetto aggregatore nel mercato dell’energia, operante nel rispetto del territorio, della sua valorizzazione e dell’ambiente;
VISTA la Fairness Opinion rilasciata dalla società di revisione Audit Smart Alliances s.r.l., quale advisor finanziario della società Multiservizi S.p.a., esprimente parere in merito alla congruità finanziaria del progetto di integrazione industriale, con riguardo, nello specifico:
- alla congruità finanziaria del progetto di integrazione industriale ed in particolare alla correttezza ed utilità del rapporto di cambio per Multiservizi S.p.a. rispetto alle quote conferite in Estra S.p.a.;
- all’infungibilità industriale di Estra S.p.a. quale partner della riorganizzazione delle partecipazioni di Multiservizi S.p.a. nel settore dell’energia;
VALUTATO che il progetto di riorganizzazione industriale di cui alla presente deliberazione risulta coerente con le finalità dell’ente riguardo alla qualità dei servizi, alla soddisfazione degli utenti ed al legame con il territorio;
CONSIDERATO che dal predetto progetto di riorganizzazione industriale risulta che la società Multiservizi S.p.a. acquista una partecipazione azionaria di controllo nella società Edma Reti Gas S.r.l. e vende una partecipazione azionaria di controllo nella società Edma S.r.l. al fine di acquisire una partecipazione del 10% del capitale sociale nella società Estra S.p.a.;
VISTO lo Statuto della Multiservizi S.p.a., il quale, all’art. 17 rubricato Assemblea ordinaria – Compiti, comma 4, prevede che l’Assemblea ordinaria approva l’acquisto e vendita di partecipazioni azionarie di controllo e/o costituzione di società per importi superiori ad Euro 1.000.000,00;
RITENUTO, pertanto, di definire il proprio indirizzo nei termini tutti espressi nelle premesse, e dunque in relazione alla vendita della partecipazione azionaria di controllo di Multiservizi S.p.a. su Edma S.r.l., finalizzata anche all’acquisizione della partecipazione da parte di Multiservizi S.p.a. in Estra S.p.a., nell’ambito del quale il rappresentante del Comune di Senigallia potrà esprimersi in sede di Assemblea dei soci della società Multiservizi S.p.a.;
RICHIAMATO l’art. 42 del D.Lgs. n. 267/2000; 
VISTI:
- il D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267 Testo unico delle leggi sull’ordinamento degli enti locali;
- il D.Lgs. 23 maggio 2000, n. 164;
- lo Statuto comunale;
DATO ATTO che, trattandosi di mero atto di indirizzo, non occorrono i pareri di regolarità tecnica e di regolarità contabile di cui all’art. 49 del D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267 sull'Ordinamento degli Enti Locali;
- Con votazione palese che ha dato il risultato sopra riportato;
D E L I B E R A
1°) - DI DICHIARARE le premesse parte integrante e sostanziale del presente atto; 
2°) - DI DEFINIRE il proprio indirizzo nei termini tutti espressi nelle premesse, e dunque in relazione alla vendita della partecipazione azionaria di controllo di Multiservizi S.p.a. su Edma S.r.l., finalizzata anche all’acquisizione della partecipazione da parte di Multiservizi S.p.a. in Estra S.p.a., nell’ambito del quale il rappresentante del Comune di Senigallia potrà esprimersi in sede di Assemblea dei soci della società Multiservizi S.p.a.;
3°) - DI DARE ATTO che il presente provvedimento costituisce un mero atto di indirizzo per il quale non necessitano i pareri di cui all’art. 49 del D.Lgs. n. 267/2000;
4°) - DI INVIARE copia del presente atto alla società Multiservizi S.p.a. per i successivi provvedimenti di competenza;
5°) – DI DICHIARARE il presente atto immediatamente eseguibile, ai sensi dell’art. 134 del D. Lgs. 18/8/2000 n° 267 mediante separata votazione palese che ha dato il risultato sopra riportato.-
      


Letto, confermato e sottoscritto
	Il Presidente	Il  Segretario Comunale
	F/to Romano Dario	F/to  Morganti Stefano

Per copia conforme ad uso amministrativo.
Lì,


La presente deliberazione è stata pubblicata all’Albo Pretorio dal 30 ottobre 2017 al 14 novembre 2017 ai sensi dell’art. 124, 1° comma, del D.Lgs. 18/8/2000, n° 267.
Lì, 15 novembre 2017	Il       Segretario Comunale
	F/to 
La presente deliberazione, non soggetta a controllo, è divenuta esecutiva, ai sensi dell’art. 134 del D.Lgs. 18/8/2000, n° 267, in data 10 novembre 2017, essendo stata pubblicata il 30 ottobre 2017
Lì, 13 novembre 2017	Il       Segretario Comunale
	F/to 
Spazio riservato all’eventuale controllo preventivo di legittimità, richiesto ai sensi dell’art. 127 del D.Lgs. 18/8/2000 n° 267:



 

Per copia conforme ad uso amministrativo.
Lì,